【摘要】NFT（異質(zhì)代幣）是區(qū)塊鏈技術(shù)一項創(chuàng)新應用，對豐富數(shù)字經(jīng)濟模式，促進文化創(chuàng)意等產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有潛在價值。但隨著各類交易平臺的出現(xiàn)，以藝術(shù)作品、游戲、數(shù)字版權(quán)等為載體的NFT引發(fā)了購買投資熱潮，并出現(xiàn)炒作、洗錢、非法金融活動等風險隱患。所以，在NFT市場快速發(fā)展的同時，我們要警惕和防范其可能帶來的金融風險，引導其走上良性穩(wěn)健的發(fā)展軌道。本文從NFT的特質(zhì)、應用場景、國內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀及路徑、可能風險等維度梳理分析其發(fā)展邏輯和帶來的風險挑戰(zhàn)。其次，從監(jiān)管體系、交易平臺規(guī)范和國際合作等層面提出了監(jiān)管應對方案，防范NFT無序發(fā)展引發(fā)系統(tǒng)金融風險。

【關(guān)鍵詞】NFT  區(qū)塊鏈  異質(zhì)代幣  虛擬世界    

【中圖分類號】F01    【文獻標識碼】A

當前，數(shù)字經(jīng)濟作為重要的生產(chǎn)要素參與經(jīng)濟活動，與實體經(jīng)濟交融為產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級和高質(zhì)量發(fā)展注入了動力。數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展離不開技術(shù)的創(chuàng)新，而區(qū)塊鏈等新技術(shù)的出現(xiàn)為數(shù)字資產(chǎn)的發(fā)展提供了重要機遇。同時，區(qū)塊鏈技術(shù)在金融領(lǐng)域的應用，于區(qū)塊鏈底層技術(shù)基礎上催生了與實物資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的異質(zhì)代幣（NFT），逐漸成為數(shù)字經(jīng)濟市場中又一新領(lǐng)域。NFT是區(qū)塊鏈技術(shù)一項創(chuàng)新應用，對豐富數(shù)字經(jīng)濟模式，促進文化創(chuàng)意等產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有潛在價值。但隨著各類交易平臺的出現(xiàn)，以藝術(shù)作品、游戲、數(shù)字版權(quán)等為載體的NFT引發(fā)了購買投資熱潮，并出現(xiàn)炒作、洗錢、非法金融活動等風險隱患。所以，在NFT市場快速發(fā)展的同時，我們要警惕和防范其可能帶來的金融風險，引導其走上良性穩(wěn)健的發(fā)展軌道。本研究從NFT的特質(zhì)、應用場景、國內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀及路徑、可能風險等維度梳理分析其發(fā)展邏輯和帶來的風險挑戰(zhàn)。其次，從監(jiān)管體系、交易平臺規(guī)范和國際合作等層面提出了監(jiān)管應對方案，防范NFT無序發(fā)展引發(fā)系統(tǒng)金融風險。

NFT的價值屬性與應用場景

NFT的涵義、特性和發(fā)展歷程。異質(zhì)代幣（Non-Fungible Token，NFT）是與同質(zhì)化代幣（Fungible Token，F(xiàn)T）相對應的概念，也被稱為異質(zhì)代幣、不可互換型代幣、非同質(zhì)權(quán)益憑證、非同質(zhì)通證與不可替換通證等，二者均依靠區(qū)塊鏈技術(shù)作為底層支撐技術(shù)。同質(zhì)化代幣（FT）是以比特幣、以太幣為代表的虛擬貨幣，F(xiàn)T缺乏實際價值錨定物，其價值取決于人們的共識度。而NFT不是虛擬貨幣，具有實際價值的文化產(chǎn)品、權(quán)利等客體，故其有內(nèi)在價值穩(wěn)定性。NFT為借助區(qū)塊鏈技術(shù)對數(shù)字資產(chǎn)進行確權(quán)的一種資產(chǎn)憑證，以智能合約的形式實現(xiàn)數(shù)字資產(chǎn)所有權(quán)在線轉(zhuǎn)移；同時能夠通過區(qū)塊鏈技術(shù)記錄交易過程，成為數(shù)字資產(chǎn)真實性的有效證明。所以，NFT的定義有兩層涵義，一是NFT是具備一定特征的數(shù)字資產(chǎn)，二是NFT是權(quán)益憑證或通證。由此便衍生出了NFT的兩種類型，資產(chǎn)型NFT與權(quán)利型NFT，資產(chǎn)型NFT是指各種實物或數(shù)字化資產(chǎn)的NFT；權(quán)利型NFT是指持有人擁有股權(quán)、債券等權(quán)利或者享有使用特定商品或服務的權(quán)利。

NFT本身特性與區(qū)塊鏈技術(shù)特征是密不可分的，主要有唯一性、可流通性、可追溯性、不可分割性等特征。一是唯一性。NFT與比特幣不同，比特幣的每個貨幣等價且可互相替代；而NFT則具有獨一無二且不可代替的資產(chǎn)特性。NFT的獨特性來源于區(qū)塊鏈的技術(shù)特征，NFT代碼中蘊含了其數(shù)字資產(chǎn)的屬性信息，即區(qū)別于其他資產(chǎn)獨一無二的專屬數(shù)字ID，且隨著數(shù)字資產(chǎn)交易流通是不可變更的。這種對價值物品進行數(shù)字確權(quán)的特性，為在數(shù)字交易平臺上智能合約形式的代幣交易提供了權(quán)力基礎。二是流通性。由于NFT所依賴的區(qū)塊鏈有著標準化接口和技術(shù)規(guī)范，這為異質(zhì)代幣在交易市場實現(xiàn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移奠定了技術(shù)基礎。同時，異質(zhì)代幣市場具有充分的流動性，幣通過多元的、實時的、不間斷的產(chǎn)品交易體系，可以滿足多種受眾需求。正是異質(zhì)代幣應用領(lǐng)域不斷擴展，一方面完善了NFT總體市場框架，使NFT市場參與者有更優(yōu)的交易選擇和合理的收益分配；另一方面為數(shù)字資產(chǎn)開拓了新的市場空間，使數(shù)字資產(chǎn)在NFT市場內(nèi)外部實現(xiàn)價值的正向流通。三是可追溯性。由于NFT采用分布式賬本方式儲存，并且其數(shù)字資產(chǎn)數(shù)據(jù)和所有權(quán)在交易市場是公開的，隨著交易完成和所有權(quán)流轉(zhuǎn)，可通過追溯數(shù)字資產(chǎn)在儲存系統(tǒng)中的元數(shù)據(jù)是否被修改來驗證交易數(shù)據(jù)的真實性和可靠性，這也為NFT市場發(fā)展構(gòu)筑了安全、便捷的底層鏈。四是不可分割性。普通的加密貨幣可分割成多個小單元，而NFT作品的計量單位則是以整體存在形式在交易平臺上流通和交易，也為數(shù)字資產(chǎn)提供了可交易的價值物品。比如一幅畫作，在NFT市場中需要按照整幅畫進行交易，不能將其分切成幾個部分分別進行出售交易。

NFT的發(fā)展經(jīng)歷了萌芽階段、發(fā)展階段與爆發(fā)階段。一是萌芽階段。該階段開始于1993年Hal Finney提出了Crypto Trading Cards概念，使數(shù)字簽名保證其稀缺性與不可分性，為NFT奠定理論模型。2012年建立在比特幣發(fā)行與交易協(xié)議改進基礎上Colored Coin的出現(xiàn)，這種P2P網(wǎng)絡協(xié)議是由比特幣最小面值1聰來表示，并以去中心化的方式代表了股票、債券等資產(chǎn)，實現(xiàn)現(xiàn)實資產(chǎn)上鏈，成為了NFT的雛形。2014年以收集Pepe the forg悲傷蛙表情的用戶通過交換代幣獲得圖片，每張圖片成為一個IP，實現(xiàn)點對點開放式交易，NFT逐步成型。二是發(fā)展階段。2017年以來Dieter Shirley等統(tǒng)一異質(zhì)代幣多種標準，一款（Crypto Kitties）寵物豢養(yǎng)類游戲，通過NFT唯一性特點，提升了NFT的交易效率，減少NFT的交易成本，促進了NFT的發(fā)展。同期，NFT在藝術(shù)品市場，憑借其可唯一性及可追溯性的特點解決了藝術(shù)品知識產(chǎn)權(quán)保護、成本收益失衡等問題，促進藝術(shù)品市場發(fā)展，NFT市場交易量在2020年達到2.5億美元。同時OpenSea、SuperRare 等NFT交易平臺逐步上線，NFT項目得以進一步規(guī)范交易、擴張用戶、豐富產(chǎn)品、捂熱市場。三是爆發(fā)階段。國外2021年一幅NFT形式的數(shù)字藝術(shù)作品《每一天：前5000天》經(jīng)過多輪競價，最終以6934萬美元價格成交，2021年交易量較2020年暴增近百倍，瞬間引爆市場，吸引了社會各界目光。國內(nèi)方面，截至2022年5月約有20家上市公司推出數(shù)字藏品交易平臺，NFT市場迎來了爆發(fā)式增長。

NFT的價值與應用場景。一是NFT與游戲娛樂項目。NFT在游戲領(lǐng)域最早應用實踐是加密貓（Crypto Kitties）的出現(xiàn)，將游戲資產(chǎn)和數(shù)字資產(chǎn)融合模式能夠在游戲社區(qū)中帶來更佳的沉浸式體驗，這種模式吸引了大量的游戲愛好者和投資者。娛樂領(lǐng)域NFT應用較為典型的是音樂唱片，音樂家可以將音樂作品的音頻片段標記化為代幣化的數(shù)字音樂收藏品，音樂NFT在交易市場中的評估價值與粉絲社區(qū)有著密切關(guān)聯(lián)。另外，NFT在體育賽事行業(yè)中有著廣泛的商業(yè)應用新范式。二是NFT與藝術(shù)品。由于傳統(tǒng)藝術(shù)品市場交易存在信息不對稱、交易成本高等問題，使得藝術(shù)品投資交易缺乏流通性。NFT對藝術(shù)的資產(chǎn)確權(quán)、交易透明有著正向促進作用，其唯一性和分布式賬本技術(shù)天然適合與數(shù)字藝術(shù)緊密綁定，使得藝術(shù)品的創(chuàng)作、交易邁入了數(shù)字化時代。創(chuàng)作家可采用編程技術(shù)進行藝術(shù)創(chuàng)作，還可以將傳統(tǒng)藝術(shù)品以圖片視頻、編碼等形式展現(xiàn)。即使藝術(shù)作品被毀損，依然可以在線上售賣原作NFT版權(quán)所有權(quán)，因而NFT藝術(shù)品經(jīng)濟價值更高。此外，隨著NFT在藝術(shù)領(lǐng)域的不斷探索，使數(shù)字藝術(shù)逐漸向元宇宙領(lǐng)域邁進，在構(gòu)建的虛擬世界中進行藝術(shù)創(chuàng)作，將虛擬世界的作品延伸到現(xiàn)實世界并NFT化，這種特殊價值轉(zhuǎn)化通道為NFT提供了新的發(fā)展方向。三是非物質(zhì)文化遺產(chǎn)開發(fā)。NFT可有效解決非遺文化資源開發(fā)主體積極性低的問題。一方面，在NFT交易機制中，NFT二級市場每次交易，都需要基于交易價格，向NFT鑄造者交付一定比例版稅，這有利于激勵NFT鑄造者的積極性，激發(fā)社會資本的開發(fā)熱情。同時，NFT新潮的創(chuàng)作形式與內(nèi)容可吸引大量人員的參與，為非遺文化市場引流。另一方面，NFT交易信息公開透明、交易過程可追溯有效解決了非遺文化資源開發(fā)后的版權(quán)歸屬爭議問題。四是NFT與金融產(chǎn)品。NFT不是“幣”，但又與交易相關(guān)聯(lián)，且價值可能隨時間的推移發(fā)生巨大變化。貸款市場中，將NFT作為抵押品來融資，借貸功能可滿足資金需求，國外NFTfi貸款抵押平臺出現(xiàn)成為值得關(guān)注的NFT金融產(chǎn)品應用案例；區(qū)塊鏈技術(shù)下的NFT有助于金融票據(jù)業(yè)務流程改進，一定程度上降低了金融票據(jù)審核成本，實現(xiàn)金融票據(jù)的實時追溯；在證券發(fā)行和交易市場中，NFT相關(guān)復雜交易很容易在一定程度上成為證券產(chǎn)品，并具有二級市場的交易性和流動性，實現(xiàn)所有權(quán)的多次變更，創(chuàng)作者有權(quán)獲得與藝術(shù)品相關(guān)的股利流，由此NFT或可被視為證券。如果NFT不恰當?shù)貞玫浇鹑陬I(lǐng)域，NFT容易成為類似股權(quán)“非標產(chǎn)品”。NFT藝術(shù)品的經(jīng)濟價值體現(xiàn)在其金融價值上，收藏者對NFT藝術(shù)品的收藏也是看重金融價值而非藝術(shù)文化。NFT金融化底層邏輯的合理、合規(guī)性應進一步討論，針對金融風險應保持高度警惕。

隨著NFT在現(xiàn)實生活中的應用場景不斷擴展，NFT還可在身份識別認證、社交代幣、數(shù)據(jù)庫、不動產(chǎn)等領(lǐng)域有著廣闊的應用前景。多行業(yè)的NFT的出現(xiàn)和延伸，為現(xiàn)實資產(chǎn)不斷向數(shù)字資產(chǎn)轉(zhuǎn)化和數(shù)字經(jīng)濟提質(zhì)增效提供了切實可行的解決方案和可能性。

國內(nèi)外NFT發(fā)展路徑的分化及差異原因

國外NFT發(fā)展現(xiàn)狀。國外NFT發(fā)展起步較早，2017年加密貓和加密朋克的出現(xiàn)使得NFT項目進入公眾視野，2021年經(jīng)歷一段爆發(fā)性增長期之后，NFT交易處于降溫期。綜合來說，海外NFT發(fā)展展現(xiàn)出以下特點：一是交易規(guī)模迅速增長。國外加密貓上線后，交易額由當年三季度約為11萬美元迅速增長至四季度1800美元左右；隨著以Opensea等為代表的NFT交易平臺出現(xiàn)，其參與人數(shù)和交易額呈現(xiàn)跳躍式增長態(tài)勢，據(jù)VMR市場研究報告顯示，預計2030年NFT市場規(guī)模高達2300億美元左右。二是交易市場中頭部效應逐步顯現(xiàn)。一方面，NFT交易平臺頭部效應凸顯，占據(jù)主要NFT市場交易份額，如Opensea近幾年占據(jù)國外90%以上的市場份額。另一方面，頭部效應還體現(xiàn)在交易類別上，海外NFT產(chǎn)品的交易主要集中在藝術(shù)品、文化收藏品等類別。三是應用場景較為廣泛。國外NFT最早應用在游戲場景中，目前成熟的應用領(lǐng)域有藝術(shù)品、收藏品、音樂與體育賽事等，有向身份認證、不動產(chǎn)和金融領(lǐng)域深度拓展的趨勢。在美國，NFT還已被用于競選籌款。此外，市場上還流通NFT指數(shù)基金，這是首個由NFT收藏品支持的代幣平臺，可以實現(xiàn)NFT藝術(shù)品和以太幣的相互轉(zhuǎn)化。四是NFT監(jiān)管體系日漸形成。比如，美國監(jiān)管當局重點關(guān)注NFT能否劃分為證券進行監(jiān)管，歐盟《加密資產(chǎn)市場條例》草案可能將NFT納入監(jiān)管。

國內(nèi)NFT發(fā)展現(xiàn)狀。相較于國外NFT產(chǎn)品發(fā)展，國內(nèi)NFT市場處于初期發(fā)展階段，2021年為國內(nèi)NFT市場發(fā)展元年。整體而言，國NFT市場發(fā)展呈現(xiàn)以下特點：一是NFT應用場景較為單一。國內(nèi)NFT應用場景主要是在藝術(shù)品領(lǐng)域，而在游戲、音樂、版權(quán)等領(lǐng)域處于探索階段，國內(nèi)NFT更多被稱為數(shù)字藏品。二是頭部互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)參與交易平臺建設。國內(nèi)NFT交易平臺多是由頭部互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)主導，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)背景的國內(nèi)NFT交易平臺占據(jù)著主要市場份額。三是面臨較為嚴格的監(jiān)管環(huán)境。國內(nèi)監(jiān)管機構(gòu)一直對虛擬貨幣有著嚴格的監(jiān)管政策，與虛擬貨幣同樣采用區(qū)塊鏈技術(shù)的NFT也在監(jiān)管層面重點關(guān)注范圍之內(nèi)。2022年4月三大協(xié)會提出《關(guān)于防范NFT相關(guān)金融風險的倡議》，也是未來加強規(guī)范NFT市場發(fā)展的縮影。此外，各大交易平臺將合規(guī)性作為NFT交易的首要目標，嚴防炒作并禁止二次轉(zhuǎn)讓。明確否定了證券、保險、信貸、貴金屬等金融資產(chǎn)作為其權(quán)益價值映射的底層資產(chǎn)，要求“去金融化”，遏制NFT金融化、證券化的傾向。

國內(nèi)外NFT發(fā)展階段和發(fā)展現(xiàn)狀各有不同，引致國內(nèi)外發(fā)展路徑有所分化，主要有以下幾方面：第一，國內(nèi)外NFT底層技術(shù)架構(gòu)不同。國外NFT技術(shù)是建立在去中心化后公鏈之上，國內(nèi)主要交易平臺則是未完全去中心化的聯(lián)盟鏈，二者核心技術(shù)的底層邏輯差異會導致發(fā)展路徑不盡相同；國外NFT交易可在平臺上多次轉(zhuǎn)讓，其二級市場較為活躍，暗藏被過度炒作的風險；而國內(nèi)基于聯(lián)盟鏈的技術(shù)特質(zhì)使得NFT的交易半徑受到限制，無法使NFT產(chǎn)品在二級市場自由交易，一定程度上能降低其監(jiān)管難度。國外公鏈是向公眾開放，參與活動、讀取數(shù)據(jù)和發(fā)送交易等，其核心特點是不受管理，不受控制。國內(nèi)聯(lián)盟鏈只對特定成員開放，且有較高的準入門檻以及安全性要求。第二，國內(nèi)外NFT產(chǎn)品發(fā)行定價方式有所不同。NFT產(chǎn)品的定價不同也會影響其后續(xù)交易模式和發(fā)展路徑，國外NFT是把數(shù)字藏品等進行代幣化，進入資本化定價方式的炒作。在交易平臺發(fā)布初始定價之后，后續(xù)價格緊隨市場供需關(guān)系波動而變化，會導致NFT成交價格與初始定價差距較大，有著巨大的投機套利空間；國內(nèi)平臺多采用統(tǒng)一定價機制發(fā)行數(shù)字藏品，交易價格波動空間有限。國內(nèi)數(shù)字藏品利用區(qū)塊鏈技術(shù)，錨定作品生成鏈上唯一的所有權(quán)或使用權(quán)的數(shù)字憑證，不可篡改、不可拆分、限量發(fā)行，目的是實現(xiàn)作品真實可信的數(shù)字化發(fā)行、收藏、使用和流轉(zhuǎn)，傳遞的是數(shù)字文化要素的價值。第三，面臨的監(jiān)管環(huán)境不同。國內(nèi)對NFT發(fā)展保持謹慎防范的態(tài)度，而國外監(jiān)管環(huán)境則相對寬松，所以國外NFT發(fā)展路徑和品類更具多元化，應用場景生態(tài)活躍；而國內(nèi)NFT產(chǎn)品在版權(quán)、保護和弘揚傳統(tǒng)文化方面有著積極作用。例如，對于發(fā)行藏品內(nèi)容，國外NFT不必經(jīng)過版權(quán)審核，國內(nèi)規(guī)范的數(shù)字藏品必須經(jīng)過相關(guān)審核才可上鏈發(fā)布。

國內(nèi)外NFT差異的主要原因。NFT具有較強的金融產(chǎn)品化模式，國外的NFT平臺出現(xiàn)NFT金融化趨勢。NFT作為新生事物，其自身唯一性、可追溯性等特征契合文娛產(chǎn)業(yè)的需求，NFT的價值本應源自于具有某種價值的有形標的物，但NFT金融化趨勢采用是虛擬經(jīng)濟資本化定價方式，NFT價值背離數(shù)字藏品等商品實際價值，成為與比特幣等虛擬貨幣一樣沒有基礎支撐的共識價值。例如，在平臺內(nèi)交易過程類似于公司的IPO，NFT發(fā)行時鑄造者會預先設定智能合約限制發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格與轉(zhuǎn)售版稅，購買者在特定時間搶購，“鏈圈”稱之為“搶新”，類似于股票，NFT價格波動與人們心理預期等有關(guān)，NFT項目參與者的盈利模式與股票買賣一致，低買高賣，同時還要求參與NFT交易用虛擬貨幣以太幣進行變現(xiàn)；ERC-998標準應用使NFT都可分割，符合金融的眾籌屬性，基于NFT初始所有權(quán)拆分，以眾籌方式售賣NFT部分所有權(quán)，容易引發(fā)非法集資，影響金融穩(wěn)定性。

西方國家鼓勵各類投機活動。在美國NFT的發(fā)行市場與流通市場能夠快速發(fā)展與目前美國的經(jīng)濟大環(huán)境有關(guān)。美國2020年大規(guī)模量化寬松政策，M1增加3.4倍，通過NFT項目炒作滯留大量美元現(xiàn)金，減少了貨幣的流通量與流通速度，從而降低了美國的通貨膨脹率。其次NFT交易不影響生產(chǎn)經(jīng)營活動。NFT不像石油，可以作為生產(chǎn)要素，NFT在美國是民間大量交易的資產(chǎn)，其價格高低不會影響廠商的生產(chǎn)成本。最后NFT不會影響居民消費水平。NFT不是生活必需品，其價格高低也不會影響居民生活水平。另外，受新冠肺炎疫情影響，西方國家采取量化寬松政策，在傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)受疫情沖擊一蹶不振時，NFT成為投資藍海，引發(fā)關(guān)注。同時，名人效應，NBA頂級球星庫里、特斯拉總裁馬斯克等名人紛紛參與NFT項目中，吸引大量粉絲參與。

發(fā)展實體經(jīng)濟是我國之戰(zhàn)略，防范金融風險，糾正經(jīng)濟脫實向虛趨勢是當前的重要任務，所以，中國抑制NFT的炒作行為。我國僅允許NFT交易存在發(fā)行市場不允許存在流通市場。但目前地下的二級市場依舊活躍。二級市場主要是利用平臺漏洞，多數(shù)NFT交易平臺具有轉(zhuǎn)贈功能，通過“場外轉(zhuǎn)賬付款+場內(nèi)轉(zhuǎn)贈交貨”形式完成NFT的地下交易。雖然各大平臺紛紛設置禁止轉(zhuǎn)贈期，而禁止轉(zhuǎn)贈期的存在正好為賣方炒作造勢提供了時間，拉高了NFT價格，目前我國各大NFT發(fā)行價格普遍在幾十元左右，但一經(jīng)炒作，地下二級市場價格便不可估計。

NFT的風險和挑戰(zhàn)

技術(shù)風險。區(qū)塊鏈技術(shù)本身的風險源自區(qū)塊鏈技術(shù)不成熟和區(qū)塊鏈機制設計，區(qū)塊鏈的風險點與NFT交易安全性也密不可分。一方面，作為NFT關(guān)鍵技術(shù)基礎的智能合約本身存在程序結(jié)構(gòu)不完善等安全漏洞；另一方面，NFT的加密技術(shù)和儲存密鑰也存在被病毒入侵的可能。這些區(qū)塊鏈固有的技術(shù)漏洞也為NFT交易活動埋下了隱患，例如，作為全球知名的NFT眾籌項目DAO，因其智能合約的漏洞遭受黑客攻擊，造成數(shù)千萬美元的損失，使得NFT交易安全性備受關(guān)注。此外，在整個NFT競價交易過程中，各種身份信息、交易信息等隱私數(shù)據(jù)泄露風險逐漸增加，一旦在NFT流通過程中發(fā)生泄露行為，會危害參與者的資產(chǎn)安全，給NFT生態(tài)系統(tǒng)的良性循環(huán)帶來諸多不便。

法律風險。對NFT項目而言，目前區(qū)塊鏈技術(shù)是采用“去中心化”理念，加密后數(shù)字資產(chǎn)所有權(quán)歸屬問題也成為不容忽視的法律風險點。一方面，在線上競價過程中，將NFT項目進行競價售賣之人不易區(qū)分，若不享有實物所有權(quán)第三人將藝術(shù)品轉(zhuǎn)變?yōu)閿?shù)字資產(chǎn)進行發(fā)行售賣，會帶來侵權(quán)風險。另一方面，NFT的信息披露不規(guī)范，使得參與者難以了解NFT產(chǎn)品的真實情況，可能會引致侵害消費者權(quán)益、非法融資等風險。在當前缺乏市場法律法規(guī)監(jiān)管和行業(yè)規(guī)范約束的情況下，對NFT交易活動可能帶來的相關(guān)法律風險要持續(xù)關(guān)注。

交易風險。與國外公鏈發(fā)行的模式不同，國內(nèi)主流NFT平臺主要是以私鏈或聯(lián)盟鏈的形式發(fā)行NFT數(shù)字藝術(shù)品。同時區(qū)塊鏈的匿名交易機制在現(xiàn)有的發(fā)行交易模式下，難以甄別參與者的身份信息，一定程度上增加了對NFT交易活動穿透式監(jiān)管的難度。此外，NFT交易流主要是在各類交易平臺上完成，交易平臺運營涉及到交易數(shù)據(jù)處理、NFT產(chǎn)品發(fā)售和商業(yè)宣傳等環(huán)節(jié)的合規(guī)性，可能會帶來轉(zhuǎn)售和炒作NFT產(chǎn)品的風險。另外，運用NFT詐騙手段引誘早期投資者，在項目有些成效之后，吸納的資金增加，卷走所有項目資金，賣掉預先開采的代幣，榨干投資者的所有資金，例如著名的Evolved Apes案例。

洗錢風險。NFT產(chǎn)品容易被用于洗錢活動，通過非法資金與自己進行虛假交易在交易環(huán)節(jié)達到洗錢目的。NFT存在洗錢風險的原因有二，一是NFT一般需要虛擬貨幣或數(shù)字代幣購買，在NFT交易過程中便涉及了虛擬貨幣交易，虛擬貨幣因其完全去中介化與匿名性特點易成為非法交易與洗黑錢的工具。二是在以太坊2.0中具有資產(chǎn)質(zhì)押功能，一些非法資產(chǎn)往往利用監(jiān)管漏洞。交易對手身份不明，易成為非法洗錢渠道，NFT價格存炒作，易掩飾非法資金來源；NFT交易具有可轉(zhuǎn)換性，變現(xiàn)迅速難以追查，通過NFT洗白，其背后的贓款卻也更加隱蔽，牽涉的利益也更加巨大。“虛擬貨幣洗錢像是陰謀，而NFT和藝術(shù)品洗錢更像是陽謀。”

金融風險。NFT產(chǎn)品在市場炒作行為帶動下的價格有時會脫離其正常估值水平出現(xiàn)大幅下跌現(xiàn)象，例如，推特第一條推文以NFT形式出售，其轉(zhuǎn)售價格約4800萬元標價，而競價最低報價約在6美元，這種現(xiàn)象折射出NFT市場價格風險。另一方面，由于NFT的稀缺性和投資空間大等優(yōu)勢，在NFT發(fā)行交易過程中易出現(xiàn)金融化、證券化傾向等風險隱患。有的將證券、信貸等金融產(chǎn)品嵌入NFT底層商品中，打著NFT旗號規(guī)避監(jiān)管并從事金融交易活動，例如，把NFT包裝成金融產(chǎn)品，鼓勵或誘導大家去投機炒作買賣；通過非持牌的交易所或網(wǎng)站進行類似股票的交易；代為融資投資，進行杠桿操作等，這類現(xiàn)象給監(jiān)管當局帶來挑戰(zhàn)的同時也會進一步放大NFT的金融風險。隨著NFT逐漸成為投資熱門，大量資金涌入NFT項目，導致NFT產(chǎn)生泡沫，一旦NFT熱度退去，泡沫破裂又將沖擊一國的金融安全。

NFT未來應注重哪些監(jiān)管

賦能實體經(jīng)濟和防范金融風險。辯證地看待NFT，采取管禁結(jié)合的方式，引導NFT項目為我國發(fā)展作出有益貢獻。一方面，賦能實體經(jīng)濟，發(fā)揮NFT在推動產(chǎn)業(yè)數(shù)字化、數(shù)字產(chǎn)業(yè)化方面的正面作用。確保NFT產(chǎn)品價值有充分支撐，引導消費者理性消費，防止價格虛高背離基本價值。保護底層商品的知識產(chǎn)權(quán)，支持正版數(shù)字文創(chuàng)作品。真實、準確、完整披露NFT產(chǎn)品信息，保障消費者的知情權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)。同時，NFT是存在現(xiàn)實標的物，NFT模式可為各類藝術(shù)品快速變現(xiàn)提供有效渠道，提升各大品牌的名度和銷量，NFT對于弘揚傳統(tǒng)文化、建設文化強國具有積極的促進意義。另一方面，NFT的快速發(fā)展使其成為投資藍海，大量資金涌入形成了價格泡沫，容易引發(fā)金融風險。所以，既要肯定NFT作用和價值，又要遏制NFT金融化證券化傾向，防范“脫實向虛”引發(fā)金融風險：不通過NFT底層商品變相發(fā)行交易金融產(chǎn)品，從事類似證券、保險、信貸、貴金屬等金融資產(chǎn)活動；不分割NFT所有權(quán)或者批量來開展代幣發(fā)行融資（ICO）；不為NFT交易提供集中競價、電子撮合、匿名交易、做市商等集中交易；不采用比特幣等虛擬貨幣作為NFT發(fā)行交易的計價和結(jié)算工具；不為投資NFT提供融資支持；同時，消費者應切實維護自身財產(chǎn)安全，自覺抵制NFT投機炒作行為，警惕NFT等非法金融活動，并積極配合反洗錢工作。

構(gòu)建完善的NFT監(jiān)管體系。NFT行業(yè)的運轉(zhuǎn)完善的宏觀監(jiān)管體系應在以下幾個方面發(fā)力：一是盡快構(gòu)建完善的政策法規(guī)，健全NFT制度保障。應及早出臺NFT等數(shù)字代幣監(jiān)管規(guī)范，著力點放在NFT資產(chǎn)屬性厘定、交易操作流程、技術(shù)穩(wěn)定性等方面；界定出NFT資產(chǎn)類別后，二是要建立標準化的NFT市場準入規(guī)則。盡快制定NFT行業(yè)發(fā)展規(guī)范，要嚴格把關(guān)參與者的準入和建立動態(tài)的退出機制，謹防借助NFT活動的監(jiān)管盲點從事惡意炒作、洗錢、非法融資等活動。三是要建立專門的監(jiān)管部門和機構(gòu)。將NFT納入金融監(jiān)管框架，在NFT產(chǎn)品鑄造、發(fā)行、流通等環(huán)節(jié)實施細化監(jiān)管要求，建立分層監(jiān)管結(jié)構(gòu)并重點關(guān)注交易行為的合規(guī)性。

強化NFT交易平臺管理，提高行業(yè)自律意識。交易平臺的規(guī)范和管理是NFT良性循環(huán)發(fā)展的重要組成部分，也是監(jiān)管當局重點防范的風險點。一方面，要健全NFT交易平臺的設立、運營和退出機制，加強交易平臺及其控股企業(yè)的資質(zhì)、注冊地等審核，嚴防交易資金脫離監(jiān)管范圍；另一方面，完善交易平臺區(qū)塊鏈技術(shù)規(guī)范，不斷提高平臺交易網(wǎng)絡的安全性，以便從技術(shù)上更好支撐NFT的順暢流通。最后，規(guī)范交易平臺信息披露，建立起監(jiān)管機構(gòu)與交易平臺的風險預警共享機制，在資金交易過程中及時向監(jiān)管機構(gòu)反饋異常交易等風險預警信息，避免NFT風險向其他金融市場傳遞蔓延。

加強國際協(xié)同監(jiān)管合作。目前國外對NFT監(jiān)管日益加強。歐美反洗錢機構(gòu)指出：NFT不可互換，只用作收藏品，不作為支付手段或投資工具。NFT若被用于“投資目的”將會受到嚴格監(jiān)管。并要求“NFT發(fā)行人必須是法人”要向當局注冊并遵守法律規(guī)定以保護消費者。俄羅斯將NFT納入立法的法案，NFT一詞引入俄羅斯聯(lián)邦民法典，使得“那些擁有異質(zhì)代幣的人的權(quán)利需要得到保護”。NFT市場較為活躍的韓國于2022年2月宣布加強對包括NFT在內(nèi)的新交易資產(chǎn)監(jiān)控，加強對NFT和元宇宙等新興市場企業(yè)IPO核查，并對數(shù)字資產(chǎn)市場對消費者造成損害的因素制定對策。日本政策文件顯示，將開始監(jiān)管NFT代幣以及初始交易所發(fā)行（IEO）領(lǐng)域，為NFT建立監(jiān)管框架的這些事項已經(jīng)在其議程上。美國也發(fā)布了針對加密貨幣行業(yè)的定制指南，強調(diào)制裁非合規(guī)的要求。所以，資本全球化趨勢下我國NFT監(jiān)管體系需要建立與國外NFT監(jiān)管部門的聯(lián)動機制，厘清NFT交易的管轄范圍，共同維護NFT市場穩(wěn)定。此外，健全與各國監(jiān)管部門的NFT交易信息共享機制，共同打擊假借NFT交易從事非法金融活動。

依據(jù)中國現(xiàn)實設立NFT應用場景邊界。隨著國內(nèi)外NFT市場蓬勃發(fā)展，市場中出現(xiàn)“萬物皆可NFT”的傾向，NFT應用場景邊界界定和規(guī)范迫切性日益凸顯。NFT應用場景搭建應在法律和監(jiān)管的約束下，合理向現(xiàn)實世界中的各類資產(chǎn)延伸，不能任其無序延伸，合規(guī)創(chuàng)新的NFT產(chǎn)品，要界定NFT場景的禁區(qū)和綠燈區(qū)，引導NFT市場成為促進文化產(chǎn)業(yè)變革、豐富數(shù)字經(jīng)濟形態(tài)的重要推動力。中國擁有全球最大的區(qū)塊鏈基礎設施，構(gòu)建一個立場中立、成本低廉、融合多方技術(shù)、永久存放，并且可監(jiān)管的NFT基礎設施。一方面可以規(guī)避NFT與虛擬貨幣牽扯太深的風險，同時將NFT更名DDC（分布式數(shù)字），在DDC網(wǎng)絡平臺方使用人民幣進行相關(guān)服務，利于人民幣國際化。

（作者為南開大學經(jīng)濟學院教授、博導，南開大學虛擬經(jīng)濟與管理研究中心主任；南開大學經(jīng)濟學院博士研究生桑乾坤、魏子鯤對本文亦有貢獻）

【注：本文系社會科學基金重大項目“深度開放下外部金融沖擊應急系統(tǒng)研究”（20ZDA101）的階段性成果】

【參考文獻】

①解學芳、徐丹紅：《NFT藝術(shù)生態(tài)鏈拓展與數(shù)字治理：基于參與式藝術(shù)視角，《南京社會科學》，2022年第6期。

②魏麗婷、郭艷、賀夢蛟：《非同質(zhì)化代幣(NFT)：邏輯、應用與趨勢展望》，《經(jīng)濟研究參考》，2022年第4期。

③祁明、肖林：《虛擬貨幣：運行機制、交易體系與治理策略》，《中國工業(yè)經(jīng)濟》，2014年第4期。

責編/李一丹    美編/宋揚

聲明：本文為人民論壇雜志社原創(chuàng)內(nèi)容，任何單位或個人轉(zhuǎn)載請回復本微信號獲得授權(quán)，轉(zhuǎn)載時務必標明來源及作者，否則追究法律責任。